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中信证券股份有限公司 会议文件 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 会议议程现场会议开始时间：2022年12月30日（星期五）上午9时30分现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦会议室召集人：中信证券股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人 三、介绍会议基本情况 四、审议议案（含股东发言、提问环节） 五、填写现场表决票并开始投票 六、休会、汇总现场及网络投票结果 （最终投票结果以公司公告为准） 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 目 录议题三：关于与中国中信集团有限公司续签《证券和金融产品交易及服务框架协 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件议题一： 关于选举公司第八届董事会成员的议案各位股东： 中信证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会的任期将于2022年12月31日届满，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司推进第八届董事会董事候选人的提名工作。 日前，经相关股东、单位的推荐，公司第八届董事会董事候选人的提名工作已经完成，建议公司第八届董事会董事人选如下（简历请见附件）： 执行董事（2名）：张佑君、杨明辉 非执行董事（4名）：张麟、付临芳、赵先信、王恕慧 独立非执行董事（3名）：李青、史青春、张健华 上述董事候选人均已接受提名，公司董事会提名委员会、发展战略委员会分别对上述董事候选人的任职条件进行了审查，公司独立非执行董事认为相关候选人符合国家法律法规、公司《章程》的有关规定，同意提名该等人员为公司第八届董事会董事候选人。公司第七届董事会第四十七次会议同意将《关于选举公司第八届董事会成员的预案》形成议案提交公司股东大会审议。 上述董事候选人中，张麟先生、张健华先生为新提名的董事候选人，张佑君先生、杨明辉先生、付临芳女士、赵先信先生、王恕慧先生、李青先生、史青春先生均为公司第七届董事会成员。 第七届董事会董事宋康乐先生、周忠惠先生在担任公司董事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司董事会对其为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢。 综上，提请股东大会审议以下事项： 同意下列人士为公司第八届董事会成员： 执行董事（2名）：张佑君、杨明辉 非执行董事（4名）：张麟、付临芳、赵先信、王恕慧 独立非执行董事（3名）：李青、史青春、张健华 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 公司第八届董事会董事任期三年，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，并同意授权公司经营管理层在第八届董事会各董事委任正式生效后与其签订董事服务合同。 以上事项提请公司股东大会审议，审议过程中需对董事候选人逐一表决。股东大会审议通过后，公司第七届董事会任期结束、第八届董事会正式履行职责。 附件：公司第八届董事会董事候选人简历 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件附件： 公司第七届董事会董事候选人简历 一、执行董事（2名）年成立时加入公司，于 2016 年 1 月 19 日获委任为公司执行董事，同期获选担任公司董事长。张先生亦兼任中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司及中国中信有限公司总经理助理，中国中信金融控股有限公司董事，金石投资有限公司、中信证券投资有限公司董事长。张先生曾于 1995 年起任公司交易部总经理、襄理、副总经理，1999 年 9 月至 2012 年 6 月获委任公司董事，2002 年 5 月至 2005年 10 月任公司总经理，1998 年至 2001 年期间任长盛基金管理有限公司总经理，年 12 月至 2015 年 12 月任中国中信集团有限公司董事会办公室主任，2020 年 4 月至 12 月期间任中证国际有限公司董事，2016 年 1 月至 2022 年 9 月期间先后任中信证券国际有限公司、中信里昂（即 CLSA B.V.及其子公司）董事长，中信里昂证券、赛领资本管理有限公司董事等。张先生于 1987 年获得中国人民大学货币银行学专业经济学学士学位，并于 1990 年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。 截至目前，张佑君先生持有 430 股公司 A 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。员会委员。杨先生于公司 1995 年成立时加入公司，并于 2016 年 1 月 19 日获委任为公司董事。杨先生亦兼任华夏基金管理有限公司董事长。杨先生曾任公司董事、襄理、副总经理；于 2002 年 5 月至 2005 年 8 月担任中信控股有限责任公司董事、常务副总裁，中信信托有限责任公司董事；于 2005 年 7 月至 2007 年 1 月任信诚基金管理有限公司董事长；于 2005 年 8 月至 2011 年 10 月任中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996 年 10 月，杨先生获中国国际信托投资公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。杨先生于 1982 年获华东纺织工学院机械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学位，1985 年获华东纺织工学院机械工程系 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件纺织机械专业工学硕士学位。 截至目前，杨明辉先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 二、非执行董事（4 名）中国中信有限公司非执行董事，中国中信金融控股有限公司董事。张先生曾于 1987年至 2021 年期间，先后任财政部驻甘肃省财政厅中企处副主任科员，财政部驻甘肃省专员办办公室副主任科员、主任科员、副主任，财政部驻甘肃专员办党组成员、专员助理，财政部驻宁夏专员办党组成员、副监察专员、纪检组长，财政部驻陕西专员办党组书记、监察专员，财政部陕西监管局党组书记、局长。张先生于 2002 年毕业于兰州大学工商企业管理专业，大学本科学历。 截至目前，张麟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。获委任为公司非执行董事。付女士现任中国中信集团有限公司战略发展部副总经理、中信兴业投资集团有限公司董事、中信财务有限公司董事。付女士曾于 2000年至 2017 年先后任中信公司综合计划部业务二处（后更名为中国中信集团有限公司战略与计划部、战略发展部）副主管、项目经理、高级项目经理、处长、战投委秘书处处长；2017 年至 2020 年任中国中信集团有限公司战略发展部总经理助理兼战投委秘书处处长。付女士于 1997 年获天津商学院房地产经营管理专业经济学学士学位，2000 年获南开大学企业管理专业管理学硕士学位，2006 年获英国巴斯大学工商管理硕士学位（MBA）。 截至目前，付临芳女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。获委任为公司非执行董事。赵先生亦担任中国中信集团有限公司法律合规部副总经理、中国中信金融控股有限公司风险合规部总经理。赵先生曾于 1995 年至 1997年期间任工商银行福建省分行科员，于 2000 年至 2007 年期间先后任中国银行总行资产负债管理部副处长、处长，2007 年至 2018 年期间先后任上海浦东发展银行风险政策管理部总经理、巴塞尔协议办公室主任，于 2018 年至 2021 年先后任中 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件国人民银行货币政策二司副司长、宏观审慎管理局副局长。赵先生于 1992 年获南京大学城市规划专业理学学士学位，1995 年获中国人民大学区域经济学硕士学位， 截至目前，赵先信先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。获委任为中信证券第七届董事会非执行董事。王先生现任广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀资本控股集团有限公司、广州越秀金控资本管理有限公司、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司董事长。王先生曾于 1994 年至 2006年期间先后任广州证券股份有限公司证券发行咨询部业务经理、研究拓展部副经理、董事会秘书、副总裁，于 2006 年至 2010 年期间先后任广州越秀集团股份有限公司办公室总经理、发展部总经理，于 2010 年至 2016 年期间先后任广州越秀集团股份有限公司、越秀企业（集团）有限公司总经理助理、董事、副总经理。王先生于 1993 年获西南财经大学经济学学士学位，2000 年获暨南大学经济学硕士学位。 截至目前，王恕慧先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 三、独立非执行董事（3 名）日获委任为公司独立非执行董事。李先生于 2018 年 12 月起任香港理工大学电子计算学系讲座教授兼系主任。李先生曾于 1998 年至 2018 年先后任香港城市大学助理教授、副教授和教授（终身）；2013 年至 2018 年，担任香港城市大学多媒体软件工程研究中心（MERC）的创始主任；2003 年至 2005 年，设立珠海市香港城大研发孵化中心移动信息管理部并任经理；2005 年至 2012 年，成立珠海市发思特软件技术有限公司并任总经理及董事长。李先生于 1982 年获得湖南大学学士学位， 截至目前，李青先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件自 2016 年 5 月起任兰州大学管理学院副教授。史先生于 2002 年毕业于兰州商学院会计学专业，于 2006 年获得兰州大学企业管理专业管理学硕士学位，于 2011年获得西安交通大学工商管理（会计学）专业管理学博士学位。 截至目前，史青春先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。金融学院研究员、兼职教授、博士生导师，清华大学金融科技研究院金融发展与监管科技研究中心主任， 《清华金融评论》主编。张先生曾于 1989 年至 2015 年先后任中国人民银行金融管理司信托公司管理处副主任科员、主任科员，中国人民银行非银行金融机构监管司财务租赁公司监管处主任科员、副处长、处长，中国人民银行非银行金融机构监管司监管三处处长，中国人民银行研究局财政税收研究处处长，中国人民银行金融稳定局副局长，中国人民银行研究局局长，中国人民银行杭州中心支行党委书记、行长兼国家外汇管理局浙江省分局局长；于 2015年至 2016 年任北京农村商业银行股份有限公司党委副书记、董事、行长；于 2017年 1 月至 2022 年 2 月任华夏银行股份有限公司党委副书记、董事、行长。张先生于 1987 年获得清华大学管理信息系统系工学学士学位，于 1989 年毕业于中国人民银行总行金融研究所货币银行学专业研究生班，于 2003 年毕业于清华大学技术经济及管理专业，获得管理学博士学位。 截至目前，张健华先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件议题二： 关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案各位股东： 公司第七届监事会的任期将于 2022 年 12 月 31 日届满，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司推进第八届监事会非职工监事候选人的提名工作。 日前，经相关股东、单位的推荐，公司第八届监事会非职工监事候选人的提名工作已经完成，现根据公司《章程》规定，提名选举第八届监事会成员。建议公司第八届监事会仍由 5 名监事组成，其中，非职工监事 3 人，职工监事 2 人。 一、关于非职工监事（3 人，审议事项） 公司第七届监事会第十八次会议建议张长义先生、郭昭先生、饶戈平先生为公司第八届监事会非职工监事候选人（简历请见附件），该 3 位候选人均已接受提名，且均为公司第七届监事会非职工监事，具有证券公司监事任职资格。 公司第八届监事会监事任期三年，自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，并同意授权公司经营管理层在第八届监事会各监事委任正式生效后与其签订监事服务合同。 二、关于职工监事（2 人，非审议事项） 根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第八届监事会职工监事由公司职工代表大会选举产生，职工监事的任期与非职工监事一致。 以上事项提请公司股东大会审议，审议过程中，需对非职工监事候选人逐一表决。股东大会选举通过后，公司第七届监事会任期结束、第八届监事会正式履行职责。 附件：中信证券股份有限公司第八届监事会非职工监事候选人简历 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 附件： 中信证券股份有限公司 第八届监事会非职工监事候选人简历先生于 2018 年加入本公司，并于 2020 年 6 月 23 日获委任为本公司监事会主席。张先生曾于 1989 年 8 月至 1995 年 11 月担任建设部教育司干部、科员、副主任科员，于 1995 年 11 月至 1997 年 6 月担任建设部办公厅主任科员、助理调研员，于一秘兼副处长（正处级），于 2001 年 4 月至 2018 年 8 月担任国务院办公厅正处级秘书、副局级秘书、正局级秘书。张先生亦任金石泽信董事长。张先生于 1989 年获西北建工学院建筑工程系工业与民用建筑专业工学学士学位，于 1999 年获哈尔滨建筑大学管理工程专业工学硕士学位。 截至目前，张长义先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。际集装箱装卸有限公司副总会计师，1992 年至 2002 年担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书，2001 年 1 月至 2013 年 1 月担任南京新港高科技股份有限公司董事，2003 年 6 月至 2016 年 12 月担任南京高科股份有限公司副总裁，2001 年 1月至 2017 年 1 月担任南京臣功制药股份有限公司董事、总经理。1993 年 9 月，郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于 1988 年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。 截至目前，郭昭先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任北京大学法学院教授、港澳研究院名誉院长，国务院发展研究中心港澳研究所所长，中国司法研究会副会长，全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件员。饶先生曾任第十二届全国政协委员，全国人大常委会香港基本法委员会委员，中国民航信息网络股份有限公司独立监事，本公司独立非执行董事，阳光新业地产股份有限公司独立非执行董事。饶先生于 1982 年获得北京大学法学硕士学位，曾为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。 截至目前，饶戈平先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件议题三： 关于与中国中信集团有限公司续签 《证券和金融产品交易及服务框架协议》的议案各位股东： 鉴于公司系一家在上海证券交易所（以下简称上交所）和香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）主板上市的股份有限公司，根据上交所及联交所上市规则的规定，公司第一大股东中国中信有限公司（以下简称中信有限）实控人系中国中信集团有限公司（以下简称中信集团），中信集团构成公司的关联/连方。公司及附属企业与中信集团及其附属企业及/或其联系人之间的各项交易应遵守上交所及联交所上市规则项下有关关联/连交易的规定。 自2011年公司H股上市以来，公司与中信集团定期签署/续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》及《房屋租赁框架协议》，现行的框架协议将于2022年年底到期，为保证未来三年日常关联/持续性关连交易的顺利开展，公司应在2022年内与中信集团续签上述三项协议并制订2023至2025年度交易上限，完成公司内部及联交所审批程序，包括召开本次股东大会审议通过续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》事项。 按惯例，公司已向联交所申请豁免设定2023至2025年度自有资金和客户资金单日最高存款余额（关联/连交易部分）上限。联交所已于2022年5月30日向公司授出上述豁免。 参照近年来关联/连交易的实际发生情况，结合公司发展规划，公司对2023至/持续性关连交易进行梳理，对现行框架协议进行了修订，并分别设定了各框架协议项下2023至2025年度交易上限。中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》（董事会审议过程中，关联/连董事张佑君先生、宋康乐先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决），公司董事会非关联/连董事同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》 《房 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件屋租赁框架协议》；拟同意公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》，该项《证券和金融产品交易及服务框架协议》因涉及金额超出董事会审批权限，提交本次股东大会非关联/连股东审议。 一、需股东大会非关联/连股东审议的日常关联/持续性关连关易框架协议内容 现行的《证券和金融产品交易及服务框架协议》有效期三年，自2020年1月1日起生效至2022年12月31日届满，因此双方需续签协议并分别制订证券及金融产品交易及服务2023至2025年度交易上限。公司拟与中信集团续签的该项协议主要内容如下（下表中“中信集团”指中信集团及其附属企业及/或其联系人， “公司”指公司及附属企业）： 中信集团和公司进行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务： （1）中信集团与公司在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的下列证 券和金融产品交易： 产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远 期、期权、债权及其他带有固定收益特征的金融产品的交易； 品交易； 信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期 权等）交易及/或认购； 担保/质押的资金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购、同业存款、 收益权、资产证券化、法人账户透支、质押贷款、相互持有债务凭证，包 括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；及 外汇、大宗商品交易（含商品类衍生品）等。 （2）中信集团在向公司提供的证券和金融服务： 经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)公司客户资金存款；(c)其他存款 服务； 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 司非金融机构客户的资金须存放于公司在中国有关银行的专门账户，而中 信集团就此等账户所提供的管理服务，以及中信集团就公司发行的证券和 金融产品提供的相关资金托管服务； （3）公司向中信集团提供的证券和金融服务： 衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务； 问服务及非上市公众公司推荐业务； 经纪业务； 及 （1）证券和金融产品交易： 场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进 行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适 用的市场价格或市场费率为依据经双方协商进行；如无该类型证券和金融 产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依 据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。 类收益凭证独立交易方当时适用的市场利率确定。 （2）证券和金融服务： 中信集团的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供的条款。 考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得高于中信集团向独立第三 方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 参考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得低于公司向独立第三方 提供同类服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。 条件 加盖公章后生效。 除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，协议的有效期限为2023 提下，经双方同意，协议可以自动延长或续期3年。 证券和金融产品交易金额 2023 年度 2024年度 2025年度 证券和金融产品交易产生的公司净 现金流入总额（扣除融资交易） 证券和金融产品交易产生的公司净 现金流出总额（扣除融资交易） 融资交易涉及的单日最高余额上限 2023年度 2024年度 2025年度总金额上限 中信集团向公司提供融资涉及的单（人民币万 2,000,000 2,000,000 2,000,000 日最高余额（包括利息）元） 公司向中信集团提供融资涉及的单 日最高余额（包括利息） 证券和金融服务费 2023年度 2024年度 2025年度 中信集团向公司支付 350,000 400,000 500,000 公司向中信集团支付 110,000 130,000 160,000 此外，公司还将根据上交所上市规则，于2022年度、2023年度、2024年度股 东大会上分别就2023年度、2024年度、2025年度其他日常关联/持续性关连交易情 况进行预计，其中，公司及附属企业与中信集团及其附属企业之间的日常关联/持 续性关连交易将按照上述本次拟续签的框架协议约定的交易内容及交易上限制 定。 二、提请公司股东大会非关联/连股东审议事项 同意公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及分别设 置2023至2025年证券和金融产品交易及服务的各年度交易上限、有关融资交易涉 及的单日最高余额上限，追认、确认及批准公司向联交所申请豁免设定2023至2025 年度自有资金和客户资金单日最高存款余额（关联/连交易部分）上限；授权公司 任何一名董事根据相关法律法规或境内外监管部门的要求（如有）对《证券和金 融产品交易及服务框架协议》进行相应的修改，包括但不限于相关的年度交易上 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件限；根据交易所的意见（如有）和公司实际情况对《证券和金融产品交易及服务框架协议》及其项下2023至2025年度交易上限进行调整，并与中信集团签署正式协议。 以上事项提请公司股东大会非关联/连股东审议，股东大会审议过程中，中信集团及其关联/连方回避表决。 附件：《证券和金融产品交易及服务框架协议》 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件附件： 证券和金融产品交易及服务框架协议本协议由以下双方于 年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)北京市签订：甲方：中国中信集团有限公司 统一社会信用代码：9110000010168558XU 地址：北京市朝阳区光华路中信大厦 法定代表人：朱鹤新乙方：中信证券股份有限公司 统一社会信用代码：914403001017814402 地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君鉴于： 制人。 市的股份有限公司。 需要进行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务。为此， 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 双方同意签订本协议，并保证分别促使其各自的相关附属企业按照本协议 的条款和精神，进行各类证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服 务。 为使本协议项下双方交易公允，并符合相关法律法规及有关监管机构的要求及 双方各自利益，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定， 为明确甲方与乙方的权利义务关系，经友好协商，签订本协议。具体内容如下：第一条 定义附属企业： 指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制50%以上已发 行的股本或享有50%以上的投票权(如适用)，或(2)其有权享有50% 以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成员之组成或 以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是否具 有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企业、单位或实体的 附属企业。就甲方附属企业而言，不包括乙方及乙方的附属企业。 本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经 营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 本定义所称附属企业亦包含现行有效且不时修订的《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》中的“附属企业”的定义。联系人： 与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》中的“联系人”的定义相同。第三方： 指除甲方及其附属企业及/或其联系人，乙方及其附属企业外的经 济实体(公司、企业、单位)和自然人。证 券 和 金 融 产 品 指本协议项下第3.1条甲方及其附属企业及/或其联系人与乙方及交易： /或其附属企业在日常经营中进行的各类证券和金融产品交易活 动。证券和金融服务： 指本协议项下第3.2条及3.3条甲方及其附属企业及/或其联系人 与乙方及/或其附属企业在日常经营中相互提供证券和金融服务 的各类交易活动。具体交易合同： 指按照本协议规定的条款和条件，甲方及/或其附属企业及/或其 联系人与乙方及/或其附属企业就具体证券和金融产品交易或相 互提供证券和金融服务所签订的合同的统称。关联交易： 与现行有效且不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》中的 “关联交易”的定义相同。关连交易： 与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》中的“关连交易”的定义相同。 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件证券交易所： 指乙方股票上市地的证券交易所，包括但不限于上海证券交易所 和香港联合交易所有限公司。香港联交所： 指香港联合交易所有限公司。上市规则： 指现行有效且不时修订的乙方股票上市地证券交易所的上市规 则，包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》。一般商业条款： 具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的含义。市场价格： 指依据独立的第三方就相关的相同或类似交易所通常采用的通行 市场价格或费率，或者在没有该等通行市场价格或费率时，依据 一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格或费率。 的效力或影响本协议的解释。第二条 协议主体 其联系人。第三条 交易及服务范围 列证券和金融产品交易： 产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、 互换、期货、远期、期权、债权及其他带有固定收益特征的金融 产品的交易； 用衍生产品交易； 基金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 互换、期货、期权等）交易及/或认购； 或者无担保/质押的资金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购、 同业存款、收益权、资产证券化、法人账户透支、质押贷款、相 互持有债务凭证，包括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债 及公司债等；及 于期货、外汇、大宗商品交易（含商品类衍生品）等。 括日常经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)乙方客户资金存 款；(c)其他存款服务； 销售； 规定，乙方非金融机构客户的资金须存放于乙方在中国有关银行 的专门账户，而甲方就此等账户所提供的管理服务，以及甲方就 乙方发行的证券和金融产品提供的相关资金托管服务； 等。 品及其他衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务； 的财务顾问服务及非上市公众公司推荐业务； 货等期货经纪业务； 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 理服务；及 附属企业在进行证券和金融产品交易及证券和金融服务时遵守本协议的有 关规定。第四条 交易原则 每笔金融产品交易及金融和证券服务。 三方进行交易。 供的条件更为优惠，则另一方有权与独立第三方进行交易或从独立第三方 取得服务。 及按需要就证券和金融产品交易或证券和金融服务订立具体交易合同。第五条 定价原则 融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价 格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类 型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率为依据经双方 协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市 场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则 协商确定的价格或费率。 的市场利率及价格为依据经双方协商确定。乙方发行的收益凭证 的价格应当参考该类收益凭证独立交易方当时适用的市场利率确 定。 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 乙方于甲方的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供 的条款。 参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三 方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。 求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独 立第三方提供同类服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。第六条 运作方式 具体交易合同，该具体交易合同不应违反本协议的约定。 体交易合同进行调整，届时根据具体情况按一般商业惯例及本协议的规定 另行协议规范运作，并使其符合本协议的原则以及乙方上市地有关法律法 规（包括但不限于上市规则的有关规定）。第七条 双方的权利和义务 拆出资金或回购利息、服务费用。 得有关服务。 三方提供有关服务。 乙方提供相应服务。 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 和服务费用。 存款利息、拆出资金或回购利息、服务费用。 得有关服务。 有关服务。 相应服务。第八条 期限及具体交易合同的终止 章后生效。除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，本协议的 有效期限为2023年1月1日至2025年12月31日。本协议有效期届满，在符合 有关法律法规及上市规则的前提下，经甲乙双方同意，本协议可以自动延 长或续期3年。 少于3个月之前向另一方发出终止提供某项交易的书面通知（有关交易的相 应市场惯例如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。通知中必须说明 何种交易的进行会予以终止及终止何时生效。经双方协商一致，可以终止 该种交易。若有任何交易根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方 在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体交易合同 的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。 三方）获得另一方提供的某种产品或服务，且一方需要另一方提供该种产 品或服务，另一方不得终止该种产品或服务的提供。 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前， 双方在本协议及与本协议有关的具体交易合同中的义务及已发生的责任。 简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方 在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为 作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方请求赔偿和 其他任何法律允许的权利主张的权利。 务。第九条 双方的陈述和保证 协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i) 各方的公司章程，(ii)各方的其它任何决议、协议或义务，或(iii)任何中 国或适用的其它有关的法域的现行法律、法规或法令。 事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的 义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方的任何附属企业或 联系人就该附属企业或联系人对有关本协议的执行和在本协议约定的前提 下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的附属企业和另 一方就所要求的形式签署该协议。 项下交易的纪录，以便乙方履行其在上市规则下的披露义务。第十条 协议履行、变更和终止 经甲乙双方协商后修改协议内容以确保本协议符合上市规则要求。 则该等交易需在获得证券交易所豁免或乙方独立股东的事先批准或遵守上 市规则有关关连/联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易 有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的 规定获得乙方董事会及非关连/联股东在股东大会上的事先批准（如适用） 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 及/或遵守上市规则有关关连/联交易的任何其它规定为先决条件。 豁免被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合现行 有效且不时修订的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议该项 交易有关的履行中止。 产品交易及服务交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额可能或预期会 超越已公布的该年度的总金额上限(如适用)，双方同意乙方尽快通知相关 证券交易所并履行上市规则下所有适用和必须履行的监管，包括根据上市 规则召开乙方董事会及股东大会（如适用）对有关关连/联交易和重新厘定 的年度金额上限作出批准。未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控 制有关交易该年度总额不超过已公布的金额上限。否则，本协议下与该等 交易有关的履行中止。2022年5月30日，香港联交所批准公司豁免设定存款 每日最高结余的2023-2025年度交易总金额上限；甲方向乙方提供同业拆入 及认购乙方发行的收益凭证获豁免根据香港上市规则遵守申报、公告及独 立股东批准规定。于本协议签订时，双方预计于2023-2025年度，除乙方向 甲方存款每日最高余额和甲方向乙方提供同业拆入及认购乙方发行的收益 凭证金额未设定上限之外，本协议3.1、3.2及3.3条所述之其他证券和金融 产品交易及服务所涉及的年度交易总金额的上限列于本协议附件。 本协议终止。 款的效力及可强制执行性。如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作部 分删除或修订可成为有效者，该条款可在作必要的删除或修订使之有效及 有可强制执行性后仍可实施。 面协议并经双方法定代表人或授权代表签字且须经双方采取适当的法人行 动批准和符合并满足上市规则及有关适用法律法规的监管规定的前提下作 出。第十一条 不可抗力 灾、旱灾、台风、地震、其它自然灾害、罢工、骚动、暴 乱及战争以及政 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 府部门的作为及不作为)影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务， 该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力 事件的一方，应将事件情况尽可能在最短的时间内以通知书形式通知对方， 提供事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的 理由的有效证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上 成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不 可抗力事件的影响。 照不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议， 或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。第十二条 违约责任除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。具体违约赔偿方式以具体交易合同约定为准。第十三条 公告任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国及香港法律或中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、证券交易所或任何其他相关的规定作出公告的除外。第十四条 通知 写，并可经专人递送或挂号邮务发至另一方指定的地址，或传真至另一方 指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定： 后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视 为有效； 双方通讯地址如下： 甲方：中国中信集团有限公司 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件 地址：北京市朝阳区光华路中信大厦 邮编：100020 传真：86-10-6466 1186 乙方：中信证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 邮编：100026 传真：86-10-6083 6031第十五条 适用法律和争议的解决 则自行解决。如果协商在30天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方 均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则在北京进 行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。第十六条 其他 关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分担。 议项下的权利和义务。 协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或 书面协议、合约、理解和通信。 权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、 权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。本协议由双方于文首注明日期在中国北京市签订，以昭信守。 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件（此页无正文，为中国中信集团有限公司与中信证券股份有限公司关于《证券和金融产品交易及服务框架协议》盖章页） 甲方：中国中信集团有限公司（印章） 年 月 日 乙方：中信证券股份有限公司（印章） 年 月 日 中信证券2022年第二次临时股东大会会议文件附件： 本协议第3.1、3.2和3.3条所述之证券和金融产品交易及服务的年度交易上限 年度交易总金额上限（人民币万元） 证券和金融产品交易证券和金融产品交易产生的乙方净现金流入总额（扣除融资交易）证券和金融产品交易产生的乙方净现金流出总额（扣除融资交易） 单日最高余额上限（人民币万元）甲方向乙方提供融资涉及的单日最高余额（包括利息）乙方向甲方提供融资涉及的单日最高余额（包括利息） 年度交易总金额上限（人民币万元） 证券和金融服务费甲方向乙方支付 350,000 400,000 500,000乙方向甲方支付 110,000 130,000 160,000
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